企业融资失败案例

IT企业仍然被中小企业板关在门外的原因何在？是被动抛弃抑或主动离弃？背后有多少酸甜苦辣的故事？

案例1：七喜4年漫长等待终上市

2000年，七喜电脑正式向广发证券发出了协助改制上市的请求。2001年初，七喜电脑完成了股份制改造，进入为期一年的上市辅导期。资本市场似乎已经近在咫尺。然而，七喜电脑未能得到广发证券在2002年度仅有的8个推荐上市名额。七喜电脑仍需等待。2003年，命运再次捉弄七喜电脑。在获取了推荐资格并向证监会提出上市申请后，国家对新股发行数量实施限制，七喜电脑再次进入漫长的主板排队期。

上市主板看来遥遥无期，呼之欲出的深交所中小企业板却搅热了中国股市。中小企业板较短的排队期和较低的审核门槛，以及转型至创业板股票全流通的前景，让七喜电脑转移了募资阵地。其实，与其说是七喜电脑主动移情中小企业板，倒不如说这是一次无奈之举。

七喜股份2004年上市当天以14。50元开盘，最后报收于14。63元。作为新股，七喜股份交易首日的收盘价仅略微超过开盘价。对此，有股评人士建议“原始股东兑现离场，场外投资者观望”。交易首日的表现就让人看淡其未来发展前景。

案例2：金蝶4年错过融资好时机

1997年，金蝶就萌生了上市的想法，起初目标是国内的A股市场，不过在仔细阅读了上市的条件后，金蝶自动放弃，把目光转向海外的资本市场。比较了纳斯达克和香港创业板之后，金蝶选择了后者。徐少春说：“香港是一个华人世界，与内地交流没有问题，我们只要有一点声音，马上就会反映给投资者，这有利于股票市场与公司业绩挂钩。同时香港作为自由港也属于全球开放市场的一部分，未来金蝶成熟了，要从这里去更大的市场也不难。”

为此，金蝶在开曼群岛注册了一家公司，由它来控股国内的公司。不过有了裕兴绕道海外上市被证监会叫停的先例，2000年3月金蝶规规矩矩向证监会递交了申请材料，2000年7月得到批准，到2001年在香港创业板挂牌，整整过去了一年。此时的海外资本市场早已不如昔日的阳光明媚，对科技股也不再是满面春风，纳斯达克指数从最高的5130点跌到了最低时1660点，缩水70%，香港创业板也有同样的跌幅。金蝶一上市，就跌破发行价。

点评

创业板一直是引入风险投资，将科技产业化的重要渠道。作为最适合在创业板上市的高科技与高风险相结合的创投型中小IT企业，目前在国外的创业板上都占有相当比重。例如美国的纳斯达克就汇聚了很多人们耳熟能详的IT企业，如美国本土的微软、英特尔，以及中国的盛大、新浪、搜狐、网易等。而在中国的“准创业板”——中小企业板，这种现象却无迹可寻。

早在中小企业板开盘之初，“新八股”中就没有一家是IT企业。当时有业内人士分析说，IT企业的“弱势”应该是排队的先后顺序问题，并预计，在接下来上市的几批企业名单中，很可能IT企业的比例会大幅上升。然而开盘一年以后，中小企业板上市公司已达50家，其中信息技术类企业却始终只有七喜一家，一直颇显弱势。

作为国内中小IT企业中的幸运儿，七喜的上市之路并没有经历大起大落，上市后发行股票2900万股，IPO近3亿元人民币，为自身的发展营造了更大的发展空间，同时也打开了资本市场的平台，进入了一个新的发展阶段。金蝶也经过5年努力终于在今年7月20日由香港创业板转向主板，接触到了更大的资本市场平台。

七喜和金蝶毕竟是已经处于业务发展和盈利阶段，颇具规模的创业企业，在上市融资的路上都花费了四年时间来等待。而对于更多处于起步阶段的创业企业来说，这漫长的等待过程中，很难想象会错过多少生存和发展的机遇，这并不是每一个IT企业都能消耗得起。一些早期曾经热衷于中小企业板的IT中小企业，面对如此光景也只好放弃了漫长的排队。

事实上，IT企业大都是技术兑现的过程，不像传统行业那样是通过原始资本积累发展起来。比如说互联网企业，最初拥有技术的人基本都是没有资本的，风险投资让技术与资本结合。科技性与风险性决定其不符合国内上市标准的同时，互联网企业的性质决定了其必然要被国内证券市场排除在外。

武汉科技大学文法与经济学院经贸系主任董登新教授认为，与真正的创业板相比，我国中小企业板上市的门槛还比较高，能按现行的发行审核标准审核通过的IT企业还比较少，因此，一些好的中小企业因达不到上市条件而被拒之门外。目前我国股市要求公司上市前的最近三年必须是连续盈利的。这一规定有悖于真正意义的高科技、高风险企业直接上市融资的初衷。

“天使”魅力何在

事实上，包括天使投资、创业投资在内的权益资本投资已经成为个人、企业、甚至金融机构的投资发展趋向。

据国外资料显示：大多数国家认为天使投资对于创业企业来说，是企业融资的最主要而且也是最简单的渠道之一。在我国，由于产业结构的调整，社会经济的发展，企业改革的深化，越来越多的人将要加入到创业的行列中去，但这些创业者在发展过程中，几乎无一例外地都会遇到资金缺乏的问题。

对我国社会来说，天使投资是一个全新的概念，但它决不是一种全新的经济行为。改革开放以来，一个相对比较富有且具有一定风险承受能力的社会阶层已经形成，许多具有经济头脑又具有经济实力的个人，有意无意间已经从事了天使投资的事业。有专家预言：随着经济的发展，风险投资环境的改善，必将促进天使投资的规模增大。天使投资代表了现代经济生活中一种新的趋势，事实上，包括天使投资、创业投资在内的权益资本投资已经成为个人、企业、甚至金融机构的投资发展趋向。

宏创投有限公司总经理陈友忠表示，企业在不同的投资阶段，接受投资的形式也不一样。在项目发起阶段除了有朋友、亲人的帮助以外，国外一般还会有天使投资者。之后随着项目的扩大，需要大规模的商业化时，才需要风险投资机构的介入，然后才是项目的IPO。公开上市以后，股民大众就是投资人。

但是陈友忠也指出，天使投资在中国还不太成熟，应该鼓励越来越多的人成为“天使”。有关资料显示，天使投资者在美国IT产业发展过程中发挥了重要作用。一项在1996年由Freear和Wetzel进行的研究显示，美国每年大概有25万名“天使”对3万家企业进行投资，投资总额在100亿美元到200亿美元之间。

在1995年创建文思创新时，陈淑宁就接受了一个“天使”的投资。这个“天使”是一个中国人，他投入10万元作为天使投资，另外再借出20万元作为“过桥贷款(BridgeLoan)”。文思创新是IT外包和软件服务企业，先后在1999年和今年3月接受过两轮风险投资，现在公司人数已过千人。

优秀的天使投资者往往能够获得巨大的回报。陈淑宁尽管不是专业的天使投资者，但他也曾经在朋友的怂恿下，进行过一笔12万美元的天使投资，整个项目的总投资额为60万美元。这个项目最终取得了成功，并且以1500万美元卖给了一家英国企业。但是陈淑宁并没有获得最终的回报，因为他在中间犹豫过。

更为重要的是，天使投资者投入的不仅仅是资金，还有他的人际关系和管理经验。陈友忠指出，一般的天使投资人，都有一二十年的产业经验，对某个行业的技术、产业动向非常了解，拥有丰富的人脉和良好的资金基础。他们通常会给被投资企业提供众多的管理建议，帮助企业招聘高层管理人员和介绍客户，甚至介入到企业的一些运营活动。

在美国，那些自己创业成功的企业家，相当多的人都愿意成为天使投资者，帮助那些有潜力的创业者走向成功。陈友忠表示，如果以后有机会，而且不跟工作冲突，他也会乐于成为天使投资人。“天使投资人最大的乐趣，就是慧眼识英雄，也就是有从沙蚌里挑珍珠的能力。一旦成功，就是人财两得，名利双收，会有百倍千倍的回报。”

天使投资拓展了中小企业的融资渠道，加快了科技成果的转化，为初创企业的生存打下了坚实的基础，也为新项目的迅速启动与发展赢得了空间和时间。在业内有丰富经验的“天使”们还为初创企业提供成功的经验和有益的指导，在这个过程中赢得创业者的信任与尊重。

周鸿把自己的3721公司完全托付给雅虎，同时带着17个月的跨国公司总裁经历和套现的数千万美元离开，换一段悠闲的日子。离开雅虎的周鸿首度披露心声：可能会做天使投资人。

2006年新东方上市是教育行业的分水岭和里程碑事件，它给整个行业发生了很大的变化。2006年之前的这个阶段是以互联网教育平台和IT培训为主。当时IT培训是比较火的，尤其是北大青鸟、达内、华育国际，还有什么游戏学院等等，他们刚好赶上2000年IT培训发展高潮。现在无论是K12(注：从幼儿园到十二年级)还是职业教育和早教的人才，有很多都是青鸟系的。

在线教育这块，我们看到的公司相对比较传统，弘成教育(中华学习网)是在2007年底上市，它主要是跟中国的一些大学发继续教育的学历。它其实不算严格意义上的在线教育，只是通过网络授课，这样的模式其实是资源类的，并不是纯粹的在线教育。

精品学习网后来这个项目好象不是很成功，因为它的定位是平台，自己买流量的成本比较高。它后来也经历过转型，现在看好象内部做了合并，把好几个教育项目合并在一起。

ATA公司(注：中国智能化考试服务的创始者)把一些职业考试，用计算机的形式实现统一管理，当然这也是必须要跟政府以及行业协会等合作。ATA首先有资源优势，再加上技术优势，便形成了自己的商业模式，2008年初它在纳斯达克上市。

这批企业的特点是都有资源优势和技术优势，还有个特点就是规模都不太大，营收到现在可能也只有两三亿人民币规模，市值也是比较小的，成长也比较稳定，相对比较慢一些，这可能是因为他们比较依赖资源的支持。像ATA，它拿下个新的考试业绩能涨20%-30%，但这并不容易获取，要经过很多运作和招标等环节。而且，随着经济形势的变化，它也会面临一些波动，比如2008年经济危机或者股票市场不好，没有人想去证券公司，考试人群数量就下降，这也就会影响业绩。

这批企业里面，我觉得最可惜的是北大青鸟，它当时在教育培训行业里应该是非常领先的。北大青鸟本有机会在2008年上市，它已经路演完成并定价了，只不过当时定价比较低，创始人觉得太不甘心了，就撤销了IPO申请。后来形势就更坏了，一方面是IT培训出现了大衰退，另一方面是资本市场窗口期也关了，北大青鸟现在已经江河日下，在教育行业失去了原来的那种地位。但青鸟体系确实出了不少人才，包括瑞思的创始人夏雨峰也是青鸟出来的。此后，精品学习网和飞龙网等做在线招生平台的企业也都不是很成功，他们都是受商业模式和教育行业发展阶段的影响。

2006年-2010年

2006年新东方上市之后，投资转向到了教育培训行业，包括语言及K12的培训。在这一轮的投资高峰里，我们看到几个上市公司，他们基本都是在2010年上市。

新东方上市第二天环球雅思就拿到了软银赛富的投资，此后新航道也完成了融资。2007年那几个月有扎堆融资现象，9月份巨人融资，学大是10月份融资，接下来是华育，安博几次大的融资也是在这一年。这一轮投资基本在两三年以后都收获了，这轮投资决定了未来两三年新一轮上市公司的出现。但是，其中也有一些不成功的案例，我后面会讲到。

2010年至今

从2010年到现在，在线教育成为新的投资亮点，我单独把在线教育列出来是因为大家都觉得它很热，但额度小一点的投资也在不断的发生，比如素质类教育、早教项目、少儿英语项目、围棋项目和少数美术馆等等。真正大笔投资是在2010年以后，比如龙文在2011年号称获得4.5亿人民币的投资。其它更大笔的投资在教育培训行业就不太多了，因为上一轮的投资已经结束了，而K12和语言培训的格局基本已经定了，再想杀出黑马已经不是那么容易了。所以，投资就转向到了有特色的在线领域。他们有可能成为被大公司整合的对象，有投资人在投之前先跟我打招呼，说我们投这个项目了到时候卖给你们。

在线教育更多的是希望未来能成长出一个新的明星企业，或者一批新的明星企业。但在线教育领域，并没有让人看到眼前一亮、觉得特别惊喜火颠覆性特别强的商业模式。为什么现在仍有这么多投资案例呢?我觉得，这是因为资本要抓机会，就像前几年的团购一样，那会儿拿到融资的团购企业也很多，但最后生存下来的不太多。当然，这里面也许可能会成就几家企业，像传课、多贝、沪江网和猿题库这几个投资案例酒比较典型。

现在拿到融资企业，除了特别早的互联网项目，因为互联网项目有特殊性，相对传统花时间的企业，至少都是在两三年、三四年以前成立的。

现在从零开始的创业者要判断未来几年趋势和方向是什么，要找准点，我觉得这个很重要。如果你现在做培训，尤其课外辅导，拿融资的可能性已经没有了，很多VC已经不看K12项目了。除非你只是想做个生意，就是想舒舒服服过日子，没想成为全国性品牌，这种人也是挺多的，这也是另一种出路：没想过上市，收入稳定，时间和财务也相对自由。

中篇·不太成功融资案例分析

接下来看两个案例：一个是融资案例，一个是上市案例，最后结果都不太好。华育国际是从北大青鸟加盟商独立出来的，因为觉得市场很好不甘心只是加盟商，便成立自己的品牌来做。华育是2007年拿到软银2千万融资，之后马上扩张，但到了2010年就传来了各地学校纷纷倒闭和撤销的消息，到现在据说只剩下三所分校了，如果从当初的梦想和目标来看，这个企业已经没有了。

我们从这个案例能学到什么东西呢?第一个是大势，其实2007年拿到融资是个非常好的时间点，但是创业者要去判断这个行业未来的趋势，当时整个IT行业已经往下走了。那时惠普和IBM这样的IT企业最风光，但现在已经不是大家眼中值得仰慕的对象了，这就是十年间发生的变化，IT培训企业就要判断出来这个趋势，比如招生越来越难。在这个原因之下，管理也就容易出问题，如果你的管理和团队再跟不上，扩张越快也就意味着死的越快。如果你判断不对大势，还去拿钱大肆扩张、开店和招人，学生就招不上来，业意味着企业支出比收入多，你一定有资金消耗光的那一天，到最后不得纷纷关店和收缩，到现在就很难再起来了。我觉得这是一个非常明显的对趋势判断错误的案例。

下面说说上市案例安博。我们都觉得安博这家公司非常有特点的——它之前是没有业务的，所有业务都是买进来的。安博最早是一家提供软件技术开发，跟教育部合作提供一些技术服务的企业。不得不承认，安博的资本运作能力和融资能力是教育行业最强的，没有人比过安博，在上市前它已经差不多融了1.7亿美元，而且都是大基金的投入。它的并购能力也是最强的，在短短两三年时间花了十几个亿并购了23家学校和教育机构，很短的时间内。从这个过程来看，安博很成功，也很风光，商业模式也很独特，它不像学大、新东方和学而思这样靠自己开店和经营，而完全是买过来的，无论是实体学校还是培训学校，还是K12，还是一对一都买，买回来以后就形成了个很大规模的盘子。

我觉得安博资本运作的非常成功，也具有很独特的经营商业模式。但很多投资者都和我说觉得，自己看不懂这家公司，其实我也看不懂。我们太传统了，十几年如一日地特别辛苦在那干，而安博的发展好象不太符合一家企业正常的经营发展规律。去年安博的麻烦事就一而再再而三的发生，股价也从10块钱跌倒不到1块钱，现在整个公司已经被法院委交给毕马威托管，在做资产重新打包清算。

一家企业到这样的地步是挺可悲的事情，最重要的还是那句话——我们要做符合规律的事情，尤其教育是个非常传统的生意，非常慢的功夫，不是想那么容易地被打破规律一下做的很大。这并不是说不能并购和整合，而是我们一定要有这样的并购和整合能力。学大到现在也只是并购了一家很小的企业，投资了一家企业，因为我们没有那么强的并购整合能力，所以比较谨慎。

其实，成功的教育行业并购案例并不多，新东方收购的名师堂也卖回去了。但培生做的还不错，并购了戴尔英语、华尔街英语和环球雅思，而且都是很大的手笔。培生是百年企业，并购整合能力还是很强，儿中国的企业时间还太短，人才和体系各方面挺欠缺的。所以，中国教育企业想走到国际上，想成为具有国际影响力的企业，就一定要在短时间内补上这一课。

由于中小企业融资租赁的优越性，其往往作为企业更新设备的首选方式。但即使是同一中小企业融资租赁业务，不同的租赁方式也会使税收负担有所不同，因而企业可以就此进行税收筹划，但同时要注意避免由于对所选方式相关法规的运用错误，而被税务机关判定为偷税的情况发生。

在生产经营中，企业可以采取不同的筹资方式进行设备更新改造，如从银行取得借款或以企业的盈余自行购买以及采取中小企业融资租赁获取设备等。其中，中小企业融资租赁是企业最常采取的方式，与其他途径相比，它不但可以帮助企业节约资金成本，降低企业的财务风险，并且可以减轻税收负担。但是，在同一个中小企业融资租赁业务中，不同的租赁方式会带来不同的税负，其所涉及的税种及相应的税率存在着较大的差距，因此企业便可充分运用相关的税收法律法规进行合理的税收筹划。与此同时，企业在进行税收筹划时，也应注意对所选方式应纳税额的准确计算，谨防出现由于对税收法规理解不足、滥用条款，而被税务机关认定为偷税的情况。

一、案情介绍

红星公司系商品流通企业，为增值税一般纳税人，兼营中小企业融资业务（未经中国人民银行批准）。2004年6月份，红星公司按照中南公司所要求的规格、型号、性能等条件购入一台大型设备，取得税控收款机开具的增值税发票上注明的价款是500万元，增值税额85万元，该设备的预计使用年限为10年（城市维护建设税税率7％、教育费附加3％）。红星公司根据情况，拟将该设备采用中小企业融资租赁方式租给中南公司，红星公司的财务人员为公司制定了以下两套租赁方案：

【方案1】租期十年，租赁期满后，设备的所有权归中南公司，租金总额1000万元，中南公司于每年年初支付租金100万元。

【方案2】租期八年，租金总额800万元，中南公司于每年年初支付租金100万元，租赁期满，红星公司将设备残值收回，设备残值200万元。

二、红星公司对方案的分析及选择

根据《国家税务局关于中小企业融资租赁业务征收流转税问题的通知》（国税函[2000]514号）的规定：对经中国人民银行批准经营中小企业融资租赁业务的单位所从事的中小企业融资租赁业务，无论租赁的货物的所有权是否转让给承租方，均按《中华人民共和国营业税暂行条例》的有关规定征收营业税，不征收增值税。其他单位从事的中小企业融资租赁业务，租赁的货物的所有权转让给承租方的，征收增值税，不征收营业税；租赁的货物的所有权未转让给承租方的，征收营业税，不征收增值税。

在方案1情况下，租赁期满后设备的所有权转让，按规定应征收增值税，不征营业税。因红星公司为增值税一般纳税人，按规定该设备的进项税额应允许抵扣。

红星公司应纳增值税＝销项税额－进项税额

＝1000÷（1＋17％）×17％－85＝60.30（万元）

应纳城市维护建设税及教育费附加＝60.30×（7％＋3％）＝6.03（万元）

由于征收增值税的中小企业融资租赁业务实质上只是一种购销业务，还应按照购销合同征收万分之三的印花税。应纳印花税＝1000×3÷1000＝0.3（万元）

红星公司获利＝1000÷（1＋17％）－500－6.03－0.3＝348.37（万元）

在方案2的情况下，按规定应征收营业税，不征收增值税。并且根据《国家税务总局关于印发的通知》（国税发[2002]9号）的规定，中小企业融资租赁以其向承租者收取的全部价款和价外费用（包括残值）减去出租方承担的出租货物的实际成本后的余额，以直线法折算出本期的营业额。

营业额＝800＋200－585＝415（万元）

应纳营业税＝415×5％＝20.75（万元）

应纳城市维护建设税及教育费附加＝20.75×（7％＋3％）＝2.08（万元）

按照现行税法的规定，对银行及其他金融组织的中小企业融资租赁业务签订的中小企业融资租赁合同，应按借款合同征收印花税，对其他企业的中小企业融资租赁业务不征印花税。故在此方案下，红星公司无须缴纳印花税。红星公司获利＝415－20.75－2.08＝392.17（万元）

通过上述筹划分析，红星公司的财务部门最终决定选取方案2来开展中小企业融资租赁业务，认为方案2能为公司带来最多的获利。

三、税务部门对该项业务的处理

通过检查，税务机关认定红星公司在该中小企业融资租赁业务上涉嫌偷税，要求其补交一定数额的营业税、城市维护建设税和教育费附加，并且缴纳相应数额的滞纳金。税务机关的依据是：对经中国人民银行批准经营中小企业融资租赁业务的单位所从事的中小企业融资租赁业务，不论租赁的货物所有权是否转让给承租方，均应按《中华人民共和国营业税暂行条例》的有关规定征收营业税，是指按“金融业——中小企业融资租赁业”征收的营业税。而其他单位从事的中小企业融资租赁业务，租赁货物的所有权未转让给承租方的，征收营业税，是指按“服务业——租赁业”征收的营业税。

因此，在计算应纳营业税税额时，就不应采用按照中小企业融资租赁业务确定的营业额，而应采用服务业的确定标准，即营业额为收入全额，不应减除出租方承担的出租货物的实际成本。

营业额＝800（万元）；应纳营业税＝800×5％＝40（万元）

应纳城市维护建设税及教育费附加＝40×（7％＋3％）＝4（万元）

按照现行税法的规定，对财产租赁合同，包括租赁房屋、船舶、飞机、机动车辆、机械、器具、设备等合同，应按租赁金额的千分之一征收印花税。

应纳印花税＝800×1÷1000＝0.8（万元）

红星公司获利＝800－44－0.8－585＋200＝370.2（万元）

因此税务机关判定红星公司偷逃营业税税款19.25（40－20.75）万元，偷逃城市维护建设税和教育费附加1.92（4－2.08）万元，并按天数加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

可见在本案例中，由于红星公司财务人员对相应税收法规的错用，导致该中小企业融资租赁业务税收筹划的失败。对营业税应纳税所得额以及印花税的处理失误，使企业不但陷入偷税的处境丧失了诚信，而且需要缴纳远高于银行活期存款利息的滞纳金。

四、该次税收筹划失败带来的启示

（一）准确掌握税收法律规定的先决性。

税收筹划的目的在于合理、合法地减轻税收负担，实现税收利益最大化，然而税收筹划在实践中容易与偷税、避税混淆，因此在进行税收筹划时必须严格遵循税收法律法规的相关规定。本案例中，在中小企业融资租赁方式的选择上，红星公司选择方案2是正确的，即使按照税务机关的计算方法，也能够帮助企业获得较大利润。但是由于企业财务人员未能准确掌握税收法规，导致需缴纳滞纳金，倘若被税务机关查处的时间距缴纳税款的时间较长，则滞纳金数额将较大，甚至有可能超出采用方案1时应纳税额的总数。

（二）加强企业税务人才培养的必要性。

由于税收法律法规的综合性和复杂性，单纯的会计人员已经不能满足企业税收筹划的需要。现代企业应配备专业的税务人才，以其广博详尽的税收知识，帮助企业在业务决策中最大程度地减轻税收负担，规避税收风险。同时，税务人才也必须具备相应的企业生产经营管理知识，这样才能更好的从大局上把握企业的税收筹划决策。

蒙牛，牛根生

牛根生“万言书”表明的困境

股价暴跌，导致蒙牛股份在价值上大为缩水，老牛基金会抵押给摩根的股票也面临被出售的危险。这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一方面编织谎言，一面张口以待……

能不能及时筹足资金，撤换回被质押在外国机构里的股份，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候!

蒙牛股权脉络

1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”(以下简称“蒙牛乳业”)。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。

2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合人民币约2。1亿元)，取得该公司90。6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66。7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。

2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0。74港元/股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2。9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

牛根生困境源头

2004年6月10日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司(2319。HK)在香港成功实现IPO，当时风光无限，只可惜牛根生的赌注下得太大。

在蒙牛上市之前，与大摩有一个对赌协议，其中牛根生承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这样，即使牛根生准备对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄牛根生对蒙牛的控制力，架空牛根生。

只是小股东被动搏命的牛根生

牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的万言书中如是写道：“及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡”，一语道破天机，这是因为牛根生知道，自己根本就没有控制权，充其量只是“代理人+小股东”。

牛根生在万言书中的感激

得知蒙牛所处的窘境，为了防止境外机构恶意收购，柳传志总裁连夜召开联想控股董事会，48小时之内就将2亿元打到了老牛基金会的账户上。

新东方俞敏洪董事长闻讯后，二话没说，火速送来5000万元。分众传媒的江南春董事长也为老牛基金会准备了5000万元救急。

中海油傅成玉总经理打来电话，中海油备了2。5亿元；同时派人来企业了解情况，什么时候需要什么时候取。

田溯宁、马云、郭广昌、虞峰、王玉锁等等都打来电话，随时随地可以伸手援助。

香港的欧亚平联系境内的王兵等长江商学院的同学，还买了许多蒙牛股票，以支撑和拉升股价。

牛根生为此说道：“理事们、同学们的高度信任，说实话，让我既感动，又惭愧。在此，我也提醒各位理事、同学，一定要以蒙牛为鉴，防范类似风险。至于蒙牛(老牛控股)，最后即使白送了弟兄们，也绝不愿被外国人买走。在这里，再一次向大家鞠躬致谢了!”

牛根生正确的融资选择

牛根生：我回答一下为什么要选择中粮，蒙牛是一家比较特殊的在香港上市的内地股权公司，股权极为分散，我捐股之前10%左右的大股东几乎没有，我们在信托下面的股东上千人，每个人零点几，到去年推到28的时候，按照国际上低于25是警戒线，是被恶意收购的警戒线，去年我们股权把境内的股转到外面保证不低于25%。每年的八九月又到了股东卖股的时候了，登记的数字确实超过了警戒线，如果低于就可能被恶意收购，谁知道是谁我们不清楚，要么就选择一家能够长期进行战略合作的伙伴，不进行买卖股，保持民族品牌的原有本色，使更多的消费者受益。这样的话中国第一品牌中粮就被我们选择，宁总我也很熟悉，其他的人也不熟悉，谈的时候一拍即合，想到最多的是怎样为国家创建百年品牌，为民族怎样建设一个百年老店，这是我们都向往的事情。