公司期权计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及三力士股份有限公司《公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为三力士向激励对象定向发行新股。
三、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,026万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额65,466.9698万股的1.57%。其中，首次授予股票期权924万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.41%；预留102万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.94%，约占本计划签署时公司股本总额的0.16%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股公司股票的权利。
四、本激励计划拟授予的期权总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
五、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在中国证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为5.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和授予数量将做相应的调整。
七、股票期权的行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过48个月。
本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内分三期行权。首次授予的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
预留的股票期权自该部分股票期权授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内分两期行权。预留部分的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
八、本激励计划授予股票期权行权的主要业绩考核指标
首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为xxxx年、xxxx年、xxxx年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为xxxx年、xxxx年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，具体指标如下：
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过。
十一、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本股权激励计划，股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第一章 股权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动三力士董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，结合公司现有的绩效考核制度，按照收益与工作责任、贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，以促进公司长远发展。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
二、调动三力士董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性和创造性，增强三力士董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员对公司的责任感和归属感；
三、进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、高速的发展。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及三力士《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会通过内部推荐、考评等方式确定激励对象名单，经薪酬与考核委员会提名，董事会审议，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象共计13人。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留的股票期权将在本计划首次授权日起12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象范围仍为司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。
第三章 本次股权激励计划的具体内容
一、股票期权的来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为三力士向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（二）激励计划标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,026万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额65,466.9698万股的1.57%。其中，首次授予股票期权924万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.41%；预留102万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.94%，约占本计划签署时公司股本总额的0.16%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股三力士股票的权利。
股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时公司股本总额65,466.9698万股的1.57%，不会导致公司股权分布不具备《上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
二、股票期权的分配情况
（一）分配情况
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：
1、本次激励对象的姓名、职务信息将在证券交易所网站公告。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、激励对象中不包括公司的独立董事及监事。
4、 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励计划拟授予的股票期权总数不超过本计划签署时公司股本总额的10%。
5、 预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起12个月内授予。
（二）关于实际控制人直系亲属作为激励对象的说明
公司实际控制人为吴培生先生与吴琼瑛女士，公司本次激励计划的激励对象中，吴琼明女士与吴培生先生系父女关系，莫勇飞先生系吴琼明女士的配偶。吴琼明女士现任公司营销部部长，莫勇飞先生现任公司采购部部长，吴琼明女士与莫勇飞先生在公司累计工作时间均超过5年，所获权益与其所任职务相匹配，符合《备忘录》的相关规定。公司董事会就本次激励计划进行表决时，关联董事吴培生先生回避表决；吴琼瑛女士与吴培生先生系父女关系，合计持有公司37.96%的股份，为公司实际控制人，股东大会审议表决本次激励计划时，吴培生先生、吴琼瑛女士将回避表决。
三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权
1、本激励计划首次股票期权的行权价格为每股5.76元，即满足行权条件后，激励对象可以每股5.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价，即5.76元；
（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，即5.40元。
（二）预留的股票期权
1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
2、预留部分行权价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）当次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）当次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划首次授予的股票期权有效期为48个月，预留部分股票期权的有效期为36个月，自股票期权授予之日起计算。
（二）股票期权授权日
首次授予股票期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、三力士股东大会审议通过后由公司董事会确定，在公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月内，具体由董事会决定。
授权日必须为交易日，且不得在下列区间：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）等待期
股票期权授予后即进行锁定。首次授予的股票期权均分为三个等待期，分别为12个月、24个月和36个月；预留的股票期权均分为两个等待期，分别为12个月和24个月。等待期均自授予之日起计算。
（四）可行权日
自股票期权激励计划授予日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权，激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
本激励计划标的股票禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和三力士《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》有关规定执行，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
2、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的授予条件、行权条件和行权安排
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
1、三力士未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）股票期权的行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过48个月。
本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按1/3、1/3、1/3的行权比例分三期行权。首次授予的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按1/2、1/2的行权比例分两期行权。预留部分的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
（三）股票期权的行权条件
激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
（1）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为xxxx年、xxxx年、xxxx年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为xxxx年、xxxx年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
以上财务业绩指标仅为公司股票期权激励计划的行权条件之一，并不代表公司对未来业绩增长的承诺。如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。
2、个人业绩考核要求
根据本公司《考核办法》，考核结果分为四个等级：考核分数为90分及以上的可行权该期全部的股票期权；考核分数为80分~89分的可行权该期80%的股票期权；考核分数为61分~79分的可行权该期50%的股票期权；考核分数为60分及以下的不能行权该期的股票期权，由公司统一注销。
3、行权业绩条件的合理性说明
公司是浙江省一家致力于胶带研发、生产与销售的高新技术企业，目前为全国最大的橡胶V带制造商，在国内市场占有率位居首位，居于行业龙头地位。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计数据，公司产品出口规模占会员企业出口总规模的约50%。
未来几年，顺应橡胶行业转型升级的变化趋势，公司的产品结构将进行调整，盈利能力也将大幅提升。董事会在本次股权激励计划的业绩条件设定上主要基于以下因素：一是未来产品结构向中高端升级，毛利率将进一步提高；二是现有生产线通过技改升级有效地提高了生产效率，产品成本进一步降低；三是前次募集资金投资项目及前期开拓的新业务领域效益在激励期间正逐步释放。公司以2013年为基数，对行权业绩条件设定了较高的增长幅度，其目的在于对董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员既要形成有效的激励动力，更好的调动其内在积极性，又要给予合理的业绩压力，以期通过股权激励形成管理团队与全体股东利益一致的长效机制。
六、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。
（二）行权价格的调整方法
若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司若发生增发行为，股票期权价格不进行调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第四章 股票期权的会计处理
一、股权激励成本的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照下述方法进行会计处理，对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）授予日会计处理
期权授予日不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务相应计入制造费用、销售费用或管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日会计处理
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股权激励成本的计算方法
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，模型相关参数取值如下：
（一）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为5.76元/股。
（二）授予日的价格：5.76元/股（注：授予日的价格暂以xxxx年7月3日的收盘价为参数模拟计算，授予日期权理论价值最终以授予日公司股票收盘价等数据参数为准计算）。
（三）有效期：美式认购权证的最佳行权日是期权到期日。首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年、4年。
（四）历史波动率：取公司股票最近一年的历史波动率，具体数值为37.72%。
（五）无风险收益率：以相同期限银行间市场国债到期收益率为无风险收益率，对应的2-4年期国债到期收益率分别为3.68%、3.90%和3.94%。
根据上述参数，计算得出公司首次授予的924万份股票期权的公允价值如下：
注：股权激励成本的最终准确数据取决于授予日三力士股票的价格、无风险收益率、标的股票的波动率等参数的取值。
股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用不同的定价模型计算出来的理论价值会有差异。理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。
本计划下的期权授予成本将在董事会确定授予日后根据Black-Scholes期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。受实际授予日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。股权激励成本与授予日当天公司股票的收盘价关联度较高，股价的不确定性可能给以后公司带来较大的股权激励成本。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成业绩压力，特提醒各股东注意。
预留股票期权参照上述方法进行处理。
三、股权激励成本对经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设首次授权日为xxxx年8月末，预留期权授予日为xxxx年8月末，则xxxx年至xxxx年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
注：计算预留期权费用时，假设预留期权在xxxx年8月末授予，授予日股票价格为5.76元。
以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的期权公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，且不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。
第五章 激励计划变更、终止和其他事项
一、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象发生个人情况变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
若激励对象成为独立董事或其他因职务变更导致不符合公司确定激励对象的要求时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
（二）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
（三）丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职时，其已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，但尚未达成行权条件的期权作废。
（四）身故
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（五）退休
激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
（六）其他
在上述条款中，激励对象在公司任职期间对公司有重大贡献的，其已获授但尚未行权的股票期权由董事会决定是否继续全部、部分维持原行权约定（在激励对象身故的情况下，全部、部分维持原行权约定的股票期权由其合法继承人代为持有）或者作废。其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，同时预留的股票期权不予实施。
第六章 其他
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
二、本计划的解释权属于公司董事会。
三力士股份有限公司董事会
特别提示
一、金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”、“公司”或“本公司”）A股股票期权计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》、其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件及金地集团《公司章程》制定。
二、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司公司治理，制定本计划。
三、制定本计划的原则包括：
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
四、本计划采用股票期权作为长期激励工具。
本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足生效条件和生效安排情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
五、依据本计划授予的股票期权涉及的标的股票数量为9,937万股，占授予时公司股本总额的4%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
六、本计划授予的激励对象为本公司的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东。
本计划授予的激励对象总人数为224人，占员工总数的4%左右。
七、本计划下授予的股票期权有效期为7年，自股票期权授予日起计算。有效期满后，激励对象尚未行权的股票期权全部作废，由公司统一注销。
股票期权授予日由董事会根据相关规定确定。
八、本计划下授予的股票期权，自授予日起1年内不得行权。自授予日起满1年后，在满足生效条件的前提下，股票期权按如下安排生效：
（一）自授予日起满1年（12个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（二）自授予日起满2年（24个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（三）自授予日起满3年（36个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（四）自授予日起满4年（48个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（五）自授予日起满5年（60个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效。
激励对象持有的已生效的股票期权，可以在期权有效期内行权，但法律法规要求的行权限制时间除外。
十、本计划下授予的股票期权行权价格为14.12元，即下列价格之高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价，即12.84元；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票平均收盘价，即14.12元。
在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
十一、股票期权授予前一个财务年度（即xxxx年），公司或激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划进行股票期权授予：
（一）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
（二）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较xxxx年的年增长率不低于20%；
（三）销售收入较xxxx年的年增长率不低于30%；
（四）公司未发生本计划第十六条第二款规定的情形；
（五）激励对象绩效考核合格，且未发生本计划第十六条第四款规定的情形。
十二、股票期权生效前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，股票期权方可生效：
（一）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
（二）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较xxxx年的年复合增长率不低于20%；
（三）销售收入较xxxx年的年复合增长率不低于30%；
（四）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即2007-2009年度）的平均水平且不得为负；
（五）公司未发生本计划第十七条第二款规定的情形；
（六）激励对象绩效考核合格，且未发生本计划第十七条第四款规定的情形。
十三、本公司承诺将不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。
十五、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本公司 指金地（集团）股份有限公司，简称“金地集团”。
股东大会 指本公司股东大会。
董事会 指本公司董事会。
薪酬与考核委员会 指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
监事会 指本公司监事会。
本计划 指本公司A股股票期权计划。
激励对象 指按规定有资格参与本计划的本公司员工。
高级管理人员 指本公司的总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他人员。
股票期权 指在满足生效条件和生效时间安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利，也称“期权”。
期权有效期 指股票期权的有效期限。期权有效期满后，未行权的股票期权全部作废。在本计划下，股票期权有效期为7年，自授予日起计算。
授予 指公司依据本计划授予激励对象股票期权的行为。
授予日 指公司授予激励对象股票期权的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会确定。
行权价格 指公司授予激励对象股票期权时事先约定的激励对象可以用以购买公司股票的价格。在本计划下，股票期权行权价格确定为下列两个价格之高者：a）本计划草案摘要公布前一个交易日本公司股票收盘价；b）本计划草案摘要公布前30个交易日内本公司股票平均收盘价。
生效 指满足生效条件和生效时间安排的情况下，股票期权可生效。已生效的股票期权可按规定在行权有效期内行权。
生效日 指股票期权生效的日期。
行权 指激励对象依据本计划以行权价格购买公司股票的行为。
失效日 指股票期权失效的日期。本计划下授予的股票期权失效日为自股票期权授予日起满7年之日。
行权限制期 指股票期权授予日起至生效日止的期间，在行权限制期内，激励对象不能行权。
行权有效期 指股票期权生效日起至失效日止的期限，在行权有效期内，激励对象可以按相关规定行权。
生效时间安排 指满足生效条件的情况下，股票期权按照规定的时间和比例进行生效的时间表。
生效条件 指本公司和激励对象满足一定条件方可按照股票期权生效安排生效的条件。
股票 指本公司发行的人民币普通股股票。
证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所 指上海证券交易所。
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》 指《金地（集团）股份有限公司章程》。
第二章 总则
第一条 金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《金地（集团）股份有限公司股票期权计划（草案）》（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）。
第二条 本计划经公司董事会审议批准，中国证监会备案无异议，公司股东大会审议批准后方可实施。
第三条 制定本计划的目的
（一）提升股东价值，维护所有者权益；
（二）深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
第四条 制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心业务人员；
（二）公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；
（三）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（四）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有相关法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
第六条 激励对象范围
本计划的激励对象范围包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）管理层提名的核心业务人员；
但不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东。
根据以上范围确定的激励对象总数约为224人，占公司员工总数的4%左右；其中董事和高级管理人员10名。上述人员均在公司或公司下属分子公司工作并领取报酬，xxxx年度绩效考核合格，且不存在本计划第五条规定的情形。激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
公司监事会将对上述激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。
第四章激励工具
第七条 激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具。
股票期权是指在满足生效条件和生效时间安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。
第五章标的股票来源和数量
第八条 标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司股票。
第九条 授予总量
依据本计划授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为9,937万股，占授予时公司股本总额的4%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划第二十三条的相关规定进行相应调整。
第十条 授予分配
依据本计划，共224名员工获授股票期权，其中10名高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为2,583万股，占股票期权授予总量的26%，占授予时公司股本总额的1.04%。具体分配情况如下：
序号
姓名
职务
拟授予数量（万股）
占授予总量的比例（%）
占股本总额的比例（%）
1
凌 克
董事长
497
5.00%
0.20%
2
张华纲
董事、总裁
452
4.55%
0.18%
3
赵汉忠
董事、高级副总裁
273
2.75%
0.11%
4
黄俊灿
董事、高级副总裁
273
2.75%
0.11%
5
陈必安
高级副总裁
273
2.75%
0.11%
6
严家荣
总裁助理
179
1.80%
0.07%
7
杨伟民
总裁助理
179
1.80%
0.07%
8
李 刚
总裁助理
179
1.80%
0.07%
9
郭国强
董事
139
1.40%
0.06%
10
徐家俊
董事会秘书
139
1.40%
0.06%
11
核心业务人员，共214人
7,354
74.00%
2.96%
总计
9,937
100.00%
4.00%
注：（1）核心业务人员的姓名及职务详见证券交易所网站公告；
（2）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
（3）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第六章股票期权有效期、生效安排及行权有效期
第十一条 股票期权有效期
股票期权有效期是指从期权授予日至失效日止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行使的股权期权全部作废，由公司统一注销。
本计划下的股票期权有效期为7年，自董事会确定的授予日起计算。
第十二条 生效安排
本计划下授予的股票期权自授予日起1年内不得行权。自授予日起满1年后，在满足生效条件的前提下，激励对象获授的股票期权应按照如下安排生效，生效后的股票期权可在行权有效期内行权：
（一）自授予日起满1年（12个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（二）自授予日起满2年（24个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（三）自授予日起满3年（36个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（四）自授予日起满4年（48个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（五）自授予日起满5年（60个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效。
第十三条 行权有效期
股票期权的行权有效期自生效日起至股票期权有效期满之日为止。
在行权有效期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（一） 公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第七章股票期权授予日和行权价格
第十四条 股票期权授予日
（一）股票期权授予日确定原则
股票期权授予日由董事会根据相关规定确定。但授予日不得为下列期间：
（1） 定期报告公布前30日；
（2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
（二）本计划下授予的股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起一个月内，由董事会按相关规定确定。
（三）股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
第十五条 股票期权行权价格
本计划下授予的股票期权的行权价格为14.12元，即下列两者之较高者：
（一）本计划草案摘要公布前一个交易日本公司股票收盘价，即12.84元；
（二）本计划草案摘要公布前30个交易日内本公司股票平均收盘价，即14.12元。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本计划第二十四条的相关规定进行相应调整。
第八章股票期权授予和生效条件
第十六条 股票期权授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
（一）授予前一个财务年度（即xxxx年），公司业绩达到以下条件：
（1）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2008年的年增长率不低于20%；
（3）销售收入较xxxx年的年增长率不低于30%。
（二）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
（三）根据公司的绩效考核办法，首次授予股票期权前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格及以上。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
第十七条 股票期权生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排进行生效：
（一）股票期权生效前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较xxxx年的年复合增长率不低于20%；
（3）销售收入较xxxx年的年复合增长率不低于30%。
（4）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即xxxx-xxxx年度）的平均水平且不得为负。
（二）本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
（三）根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上；
（四）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
因生效条件未达到而未能生效的股票期权作废，将由本公司收回并注销。
第九章股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
第十八条 股票期权不可转让规定
股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。
若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票期权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。
第十九条 股票的禁售规定
本计划激励对象因行权而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一） 本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三） 《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
第二十条 股票期权成本估计
（一）模型选取
公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes Model）模型（以下简称“B-S模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。
采用B-S模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予日标的股票市场价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率、预期分红收益率和无风险利率。
（二）本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据B-S模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。
采用B-S模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设（假设以xxxx年1月14日为授予日）：
（1）授予日标的股票市场价格：xxxx年1月14日公司股票收盘价，即12.84元。
（2）股票期权行权价格：依据本计划确定的行权价格，即14.12元。
（3）股票期权预期期限：（加权最短生效期＋总有效期限）/2，即5年；其中加权最短生效期=（1+2+3+4+5）/5=3年，总有效期限为7年。
（4）预期股价波动率：考虑到公司股票在过去5年（与预期期限相同）中的股本总额变化较大，且总盘子较小，根据公司的历史股价波动率无法很好的反映对未来股价波动的预测，而金地未来的规模逐渐扩大，股价波动将更趋近于房地产行业股价波动率。因此，根据过去5年房地产行业的股价波动率预测金地集团标的股票的股价波动率，即42.32%。
（5）预期分红收益率：根据最近一年公司分红收益率预测，即0.75%。
（6）无风险利率：采用授予日的5年期（与预期期限相同）中国固定利率国债收益率，即3.066%。
根据上述参数假设和B-S模型估计的股票期权每股成本为4.57元/股，总成本为4.54亿元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。
第二十一条 股票期权成本的会计处理方法
依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
（一）授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
（二）限制行权期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）生效日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”。
第二十二条 股票期权的成本对各期业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
假设xxxx年1月14日为模拟授予日，根据B-S模型估计的股票期权总成本（4.54亿元）在授予日起的60个月内摊销完毕，采用前置摊销法对各期会计成本的影响如下表所示：
总成本及成本摊销
（万元）
第一个
12个月
第二个
12个月
第三个
12个月
第四个
12个月
第五个
12个月
45,413
20,739
11,656
7,115
4,087
1,817
注：以上测算以xxxx年1月14日为模拟授予日，实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价进行重新估值，并需经审计师确认。受实际授予日不同的影响，可能会与以上数据存在差异。
第十一章股票期权的调整方法和程序
第二十三条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
第二十四条 行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
（二）缩股
P＝P0÷n
（三）配股
P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
第二十五条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十二章 股票期权的授予和行权程序
第二十六条 股票期权计划制定和审批的程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过股票期权计划草案，独立董事就股票期权计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实激励对象名单；
（四）董事会审议通过股票期权计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权计划草案摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对股票期权计划出具法律意见书；
（六）股票期权计划报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和中国证监会深圳监管局；
（七）在中国证监会对本计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（八）独立董事就股票期权计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（九）股东大会审议股票期权计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；
（十）股东大会批准股票期权计划后，股票期权计划即可实施。自股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
第二十七条 股票期权的授予程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
（三）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权计划中规定的激励范围相符；
（四）公司向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
（五）激励对象在公司发出《股票期权授予通知书》后三个工作日内与公司签订《股票期权授予协议书》一式两份（双方各持一份），约定双方的权利和义务；
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容；
（七）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权计划的相关事宜。
第二十八条 激励对象行权的程序
（一）激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
（二）薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与生效条件审查确认；
（三）激励对象的行权资格及生效条件经薪酬与考核委员会确认后，由公司向上海证券交易所提出行权申请；
（四）经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
（五）向登记结算公司办理登记结算事宜。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第二十九条 公司的权利和义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二）若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据股票期权计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足生效条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；
（四）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十一条 发生以下任一情形时，激励对象的股票期权不做变更：
（一）激励对象职务变更，但仍属于本计划规定的激励对象范围之内时；
（二）激励对象因公丧失劳动能力或死亡时（激励对象死亡的，由其法定继承人继承）；
（三）激励对象达到法定退休年龄，按规定正常退休时。
第三十二条 发生以下任一情形时，激励对象已生效的股票期权在6个月内行权，未生效的股票期权即时作废：
（一）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；
（二）激励对象并非因公丧失劳动能力或死亡时（激励对象死亡的，由其法定继承人继承）。
第三十三条 发生以下任一情形时，所有未行权的股票期权即时作废：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能参与本计划的人员时；
（二）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；
（三）激励对象在聘任期内主动提出辞职，或因劳动合同到期，与公司主动不续约时；
（四）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时（董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益）。
（五）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
（六）激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
（七）激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
（八）激励对象将所获授的股票期权转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。
第三十四条 公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。
第三十五条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的股票期权的不作变更，激励对象不能加速行权。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
第三十六条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象尚未行权的股票期权终止行权，即时作废：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第十五章 本计划的管理、修订和终止
第三十七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（六）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第三十八条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第三十九条 计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或上海证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或上海证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、中国证监会或上海证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十条 计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满7年后，本计划自动终止。
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
在计划有效期内，公司若发生第三十六条规定的任一情形，则本计划即时终止，公司不得再依据本计划向激励对象继续授予新的期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权即时作废。
第十六章 信息披露
第四十一条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
（四）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；
（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法；
（八）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十二条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时；
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，期权期权计划发生变化时。
第十七章 附则
第四十三条 本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
第四十四条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
金地（集团）股份有限公司
1． 目的
某公司xxxx股权激励计划（以下简称“计划”）旨在通过向对公司和其子公司的成功及成长负责的关键雇员、董事及咨询人提供适当激励及奖励达到吸引、雇佣和激励的目的，使他们参与到公司的成长中，从而最终促进公司的利益。计划授予股票奖励及购买公司股票的期权。根据计划授予的期权包括非法定股票期权（NQSOs）和激励股票期权（ISOs），以满足1986年《国内收入法》（以下简称“收入法”）第422款及其修正。
2． 定义
a. “奖励”指根据计划授予的期权或股票奖励
b. “奖励协议”指公司与参与人签订的书面协议或其它文件，该协议或文件证明参与人所获奖励并设定奖励有关的条件、限制、期限
c. “董事会”指公司的董事会
d. “理由”指（i）参与人严重故意、持续不履行其对公司的责任（非因个人生理或心里疾病不能履行）；（ii）参与人故意不当处置，导致公司利益严重损害；（iii）参与人犯重罪；（iv）参与人对公司犯罪给公司造成严重损害；（v）参与人履行责任重大疏忽。理由的决定权归董事会。
e. “委员会”指董事会的委员会
f. “咨询人”指作为顾问实际为公司或其子公司善意服务的人员（非员工、董事）
g. “董事”指董事会成员
h. “员工”指公司或其子公司依法雇佣的个人
i. “执行价格”指执行期权时购买一份股票的价格，由董事会规定在相关奖励协议中
j. “公允市场价值”指：在某一特定日期：
i. 如果股票在一家国家证券交易所或类似规范市场挂牌或许可交易，或向全国证券交易商自动报价系统协会（NASDAQ）报告，则该公允价值即上一交易日证券交易所或NASDAQ交易或报告的收盘价；
ii. 如果股票没有挂牌或获得许可在一家国家证券交易所或类似规范市场交易，或向NASDAQ报告，则该公允价值即董事会根据诚实信用原则确定的价格。
k. “IPO”指公司在独立承销商协助下在全国性证券交易所或类似规范市场首次公开募股，总募集收入不少于5千万美元
l. “ISO”指收入法422（b）规定的员工激励股票期权
m. “NQSO”指收入法422（b）没有规定的股票期权
n. “期权”指根据计划授予、许可持有人购买股票的ISO或NQSO
o. “参与人”指董事会选定、根据计划获得奖励的人
p. “个人”指任何个人、法人（包括非盈利法人）、一般或有限合伙、有限责任公司、合资企业、财产、信托、协会、组织或政府机构
q. “服务”指作为员工、咨询人或董事的服务
r. “股份”指股票奖励或期权执行时的一份股份（如果适用，根据第8条进行调整）
s. “股票”指公司的普通股
t. “股票奖励”指根据计划授予股票
u. “子公司”指公司直接或间接拥有50％或以上所有等级股份投票权的法人。计划实施后成为子公司的法人以成为子公司的日期开始计算。
3． 管理
a. 董事会委员会 计划可能由一个或多个委员会执行管理。一个委员会将含有一个或多个董事会成员，委员会有权也有责任发挥董事会委任的作用。如果没有指定委员会，整个董事会将负责执行计划。计划中任何涉及董事会的事项也同样适用于董事会指定发挥特定作用的委员会。
b. 董事会权力 根据计划的规定，董事会有如下权力：
i. 决定并指定获得奖励的个人、各奖励授予的时间、各奖励的股份数额；
ii. 确定期权执行或奖励支付的期限及条件；
iii. 制订、修改或废除任何必要或恰当的用于管理计划的规则、规定；
iv. 纠正、补充、调和计划或奖励或协议中的缺陷、不足、矛盾；
v. 决定并实施其它董事会认为执行计划必要或可取的事项。
c. 职责委托 董事会可以指派公司适当的高级职员实施各项规则、规定及决定，并代表公司执行及分发董事会认为对执行和实施计划有必要的文件、表格、协议及其它法律文件。
d. 计划解释 董事会有权解释计划及所有相关奖励及协议。董事会所有有关计划的决定、解释及决议具有最终效力并对所有参与人和从参与人处获得权力的个人具有约束力。
e. 免责 公司保证董事会所有成员不因法律许可范围内的任何有关计划的行为或不行为而受到损害或损失。该免责独立于成员作为董事或根据公司或子公司议事规则、任何协议、任何股东投票权或客观存在的其它免责权利。
4． 参与条件
a. 基本原则 对公司成功业绩有重大贡献的所有公司或子公司的员工、董事及咨询人为计划的参与人。NQSOs及股票奖励可以授予员工、咨询人及董事，ISOs只能授予员工。
b. 10％股东 拥有公司或子公司（收入法424（b）所规定）所有发行在外股份的10％以上投票权的个人不能授予ISO，除非（i）期权的执行价格至少为授予日公允市场价值的110％，且（ii）期权在授予日5年后不可执行。
5． 用于计划的股票
a. 基本限制 根据计划授予的期权或股票奖励总股份数额不能超过公司股份的10％（可以按照第8条进行调整）。计划发行的股票可以进行授权，但可以不发行或作为库存股。任何时候根据计划奖励的股份数额不得超过当时根据计划可发行的股份数额。
b. 额外股份 如果已授予奖励由于某种原因到期、未执行或被剥夺或其它原因使得发行的股份少于初始授予的股份，这些由于到期、终止或被没收的股份可以重新用于计划。如果根据计划发行的股份被公司回购，这些股份也可以重新用于计划。
6． 奖励期限及条件
a. 奖励协议 根据计划授予的奖励将通过参与人与公司签订的奖励协议确认。奖励受计划规定及包含在奖励协议中董事会认为合适的期限及条件的限制。根据计划签订的奖励协议的规定可以互不相同。
b. 股份数额 每一奖励协议将给出确定股票奖励或期权的股份数额的公式，并规定可以按照第8条进行调整。奖励协议还将确定期权为ISO还是NQSO。但是，如果期权的任何一部分不符合ISO的要求，则认为该部分期权为NQSO。
c. 执行价格 每一期权的奖励协议将规定执行价格。任何期权的执行价格由董事会决定，但ISO的执行价格不能低于授予当日的公允市场价值，且收入法4（b）的规定必须遵守。【注：如果期权授予美国纳税人，应以公允市场价值发行，以避免税务处罚】
d. 数额限制 如果任何一公历年授予一参与人的ISOs股份首次可执行时的公允市场价值总额超过100,000美元（公司或其子公司所有计划），则超过部分（按时间顺序确定）期权将作为NQSOs处理。
e. 代扣所得税 作为期权执行或股票奖励授予的一个条件，要求参与人应做适当安排，以使得董事会满足联邦、州、地方政府或他国要求，对（期权的）执行或（奖励股票的）发行进行代扣所得税。
f. 期权可执行性 各授予给参与人期权的奖励协议将规定期权或某部分期权的可执行时间。任何奖励协议的可执行规定由董事会决定。
g. 股票奖励的授予及支付 所有授予给参与人的股票奖励将在IPO成功时开始生效并可以进行支付。
h. 基本期限 奖励协议将规定奖励的期限。董事会可以决定期权或股票奖励何时作废，但不能超过授予日后5年。
i. 不可转让性 除非通过受益人指定、遗嘱或继承及遗产分配法，或董事会决定（仅对NQSOs或奖励股票），参与人不能转让任何期权或奖励股票（发行股票前）。期权在参与人在世期间只能由参与人执行。但对于NQSOs，可以由参与人的监护人或法定代理人执行，或由许可转让的受让人或其监护人或法定代理人执行。在参与人在世期间参与人不能将任何期权或利益进行质押或抵押，无论是否通过法律处理，或以执行、扣押或类似方法为条件。
j. IPO前终止服务 如果参与人因任何原因在IPO前终止服务，任何授予给参与人的期权或奖励股票将在终止服务日起作废并被没收。
k. IPO后终止服务（死亡除外） 除非在参与人奖励协议中规定，如果参与人在IPO成功后因死亡以外原因终止服务，任何授予给参与人的可执行期权未执行部分将在如下规定的时间（孰先）作废：
i. 上面（g）规定的作废日；
ii. 除“理由”以外的任何原因终止服务后90天或董事会决定的更长期限；
iii. 因“理由”而终止服务的日期或董事会决定的更长期限。
参与人可以根据本节规定在期权作废前执行其所有或部分期权，但仅限于参与人终止服务前可执行的期权。终止服务时不可执行期权将立即作废。如果参与人在终止服务后死亡（在期权作废前），其所有在终止服务时可执行的期权可以由其遗产执行人或管理人或通过继承直接从参与人处获得期权的个人执行，对于NQSOs，还可以由经许可转让的受让人进行执行。（j）中所指终止日期指公司向参与人发出终止通知的日期。
l. 休假 如果休假获得公司书面同意且休假条款或适用法律（由公司确定）明确要求继续为公司提供服务，将认为参与人继续为公司服务。
m. IPO后参与人死亡 如果IPO后参与人死亡，授予参与人的可执行期权未执行部分将在如下规定日期最早日作废：
i. 上面（h）规定的作废日；或
ii. 参与人死亡后12个月。
在上句（即m(ii)）规定的期权作废日前任何时候（即死亡后12个月内），其在死亡时所有或部分的可执行的期权可以由其遗产的执行人或管理人或通过继承直接从参与人处获得期权的个人执行，对于NQSOs，还可以由经许可转让的受让人执行。在参与人死亡时不能执行的期权将立即作废。
n. 无权作为股东 在向参与人发行股票或向受让人发行转让证书前，参与人或受让人不享有所拥有期权或股票奖励涵盖的股份而作为股东的权利。
o. 奖励修改、展期及责任 在计划限制内，董事会可以修改或展期已发行奖励。但未经参与人同意，任何修改不得损害参与人权利或增加参与人责任。
p. 股份转让限制 任何为进行股票奖励或执行期权而发行的股票都受特定的没收条件、回购权、优先购买权及其它董事会决定的其它转让规定的限制。这些限制规定在奖励协议中，并与其它适用于持股人的一般限制一道起作用。在参与人按公司规定执行上述限制前，公司无责任根据计划销售或发行股票奖励计划所奖励的股票或执行期权计划。
7． 期权股票的支付
a. 基本原则 根据期权发行股票的所有执行价格在购买股票时以现金或现金等价物进行支付。【包括如下替换方案还是仅采用现金？】
b. 交还股份 如果奖励协议许可，参与者可以通过交还其拥有的股份来支付所有或部分期权执行价格。这些股份应以良好的转让形式转移给公司，并以期权执行日的公允市场价值定价。除非董事会另行规定，如果这种行为将导致公司在财务报告中将期权确认为或额外薪酬支出，参与人不能通过放弃其拥有的股份来支付期权执行价格。
c. 本票 如果奖励协议许可，参与人可以采用有完全追索权的本票支付所有或部分期权执行价格。股份将作为支付本票本金及利息的担保。本票条款规定的利率不得低于收入法要求的最低限额，避免处罚附加利率。在满足前述规定情况下，董事会有权规定本票期限、利率、分期偿还要求（如果有）及其它事项。
d. 执行/销售 如果奖励协议许可，且股票可以公开交易，参与人可以向公司认可的证券经纪人发出不可撤回指示，指示其销售（以公司规定的方式）参与人的所有或部分股票，并将所得提交给公司，作为支付所有或部分期权的执行和代扣所得税的对价。
e. 执行/质押 如果奖励协议许可，且股票可以公开交易，参与人可以将股票质押（以公司规定的方式）给公司认可的证券经纪人或贷款出借人作为贷款的担保，该质押不可撤回，贷款的全部或部分所得将提交给公司，作为支付所有或部分期权的执行和代扣所得税的对价。
8． 股份调整
a. 概要 如果公司通过重组、调整资本额（增减资）、再分类、分派红利、股票分割、合股或类似交易导致发行在外股票增加、减少或转换为另外数量或种类的股票或证券，如果董事会认为必要或恰当，可以作出如下一种或多种适当、成比例的调整：（i）第5条规定的股份数额；（ii）各发行的期权及股票奖励涵盖的股份总量；（iii）各期权的执行价。
b. 并购 如果公司为并购或其它重组的一方，董事会可以规定已发行的奖励受限于并购或其它重组协议。该协议不需获得参与人同意即可规定，当向参与人支付等价于如下规定的现金或现金等价物后可取消已发行奖励：（i）并购或其它重组时股票的公允市场价值，如果为期权，减去（ii）期权股票的执行价。
c. 权利的保留 除非本条规定，参与人对如下情况没有任何权利：（i）任何等级股票的分割或合并；（ii）支付任何股息；或（iii）任何等级股票数量的其它增加或减少。公司发行任何等级股票或可转换为股票的证券将不影响股票奖励的数额或期权股票的数额或执行价格。根据计划授予奖励不影响公司为调整、再分类、重组或改变其资本或业务结构而进行并购、解散、清算、销售或转移所有或部分业务或资产的权利。
9． 发行股票条件
a. 证券法要求 在股票发行及交付满足所有适用法律要求（或为法律所豁免）前，不能根据计划发行股票，这些法律包括（但不限于）1933证券法及其修订、公司证券交易所所在的证券交易所或其它证券市场所适用的州和联邦证券法。
b. 投资保证 作为执行期权的一个条件，如果公司律师认为必要，董事会可以要求参与人在执行时保证购买股票仅仅为了投资，不进行出卖或分发。
c. 未能获得授权 如果公司未能从具有管辖权的法定机构获得授权，且公司认为该授权是根据计划合法发行、出售股票的必要条件，则公司对未能因此而发行、出售股票不负任何责任。
10． 无雇佣权
计划或根据计划的任何奖励不赋予参与人继续服务的权利或对公司（及子公司）或参与人终止服务的权利做出任何干涉及其他限制。
11． 期限及修改
a. 计划期限 如果公司股东批准，计划在董事会采纳之日，即 年 月 日起生效。如果在董事会采纳之日起12个月内股东没有批准该计划，任何已经授予的奖励都将作废，且须停止继续授予。计划在董事会采纳之日起10年后，即 年 月 日自动终止，也可以根据下面（b）的规定提前终止。
b. 修改或终止计划的权利 董事会有权随时、根据任何原因修改、停止或终止计划，但有关股票数量的增加（第8条规定除外）或对奖励授予对象的重大改变须获得公司股东批准。计划其它修改不需要股东的批准。
c. 修改或终止的效力 除终止前已经执行期权外，终止后不能再根据计划发行或出售股票。未征得持有人同意，任何计划的修改、停止或终止不得改变或损害根据计划已经授予奖励的权利或义务。
12． 适用法律
计划及根据计划授予的所有期权适用 法律。
13． 实施
为表明董事会采纳本计划，公司已经授权其高级职员对其进行实施。
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临xxxx-038
H 股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243 债券简称：12 广汽 01、12 广汽 02
广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权激励方式。
股份来源：均为公司向激励对象定向发行公司股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予激励对象
6435.00 万份股票期权，占本计划签署时公司股本总额的 1.00%；每份股
票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权
条件购买 1 股公司人民币普通股的权利。
一、公司基本情况
广州汽车集团股份有限公司（简称“广汽集团”）是一家大型国有控股股份
制企业集团，其前身为成立于 1997 年 6 月的广州汽车集团有限公司。2005 年 6
月 28 日，广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限
公司、广州钢铁企业集团有限公司和广州市长隆酒店有限公司作为共同发起人，
对原广州汽车集团有限公司进行股份制改造，设立广汽集团。在中国大型国有控
股汽车集团中，广汽集团首家实现 A+H 股整体上市。
公司最近三年业绩情况：
单位：人民币元
项目 xxxx 年 12 月 31 日 xxxx 年 12 月 31 日 xxxx 年 12 月 31 日
总资产 57,789,896,921 49,381,731,699 44,561,089,193
营业收入 18,824,198,521 12,963,860,422 10,984,272,515
归属于上市公司股东的净
2,668,921,930 1,133,583,786 4,271,618,981
利润
归属于上市公司股东的扣
3,085,971,801 1,130,640,030 3,616,030,921
除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净
33,257,808,312 31,089,854,024 29,158,773,263
资产
基本每股收益 0.41 0.18 0.69
每股净资产 5.17 4.83 4.74
加权平均净资产收益率 8.28％ 3.68％ 15.65％
扣除非经常性损益后的加
9.58％ 3.67％ 13.24％
权平均净资产收益率
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
广州汽车集团股份有限公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理
骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院
转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号文)、中
国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务
院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）；中国证监会《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本
股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未
来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利；股票来
源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 6435 万份股票期权，约占本激励计划草案摘
要公告日公司股本总额 643502 万股的 1.00%。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
本激励计划授予的激励对象总人数为 672 人，激励对象包括公司实施本计划
时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干，以上激励
对象中，未含公司独立董事、监事、及持股 5%以上的主要股东或实际控制人及
其配偶与直系近亲属。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权的份 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务
额(万份) 比例（%） 的比例（%）
张房有 董事长、党委书记 95.00 1.48% 0.01%
曾庆洪 副董事长、总经理 90.00 1.40% 0.01%
袁仲荣 副董事长 81.00 1.26% 0.01%
刘辉联 董事、工会主席 76.00 1.18% 0.01%
执行董事、公司秘书、董事
卢飒 76.00 1.18% 0.01%
会秘书
魏筱琴 董事、党委副书记 76.00 1.18% 0.01%
黎暾 董事 76.00 1.18% 0.01%
冯兴亚 常务副总经理 76.00 1.18% 0.01%
张青松 副总经理 74.00 1.15% 0.01%
李少 副总经理 74.00 1.15% 0.01%
王丹 财务负责人 74.00 1.15% 0.01%
蒋平 副总经理 74.00 1.15% 0.01%
姚一鸣 副总经理 74.00 1.15% 0.01%
中层及其他核心业务、技术、管理骨干
5419.00 84.21% 0.84%
（共计659人）
合计 6435.00 100.00% 1.00%
注：
1、本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)
的 40%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，所有激
励对象承诺超过部分归公司所有。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股 5%以上的主
要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
3、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权
益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
六、股权激励计划的权益价格及确定方法
授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收
盘价。
七、股权激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划整个计划有效期为 10 年，原则上每两年向激励对象授予一定份
额的股票期权，本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时
间。
（二）股票期权激励计划的授权日
在本计划报广东省国资委、国务院国资委批准，取得中国证监会无异议备案
后，公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的 30 日内由公司董事会确
定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）股票期权激励计划的等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等
待期为 24 个月。
（四）股票期权激励计划的可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满 24 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起
满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分期行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自权益授权日起24个月后的首个交易日起至权益
第一次行权 1/3
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自权益授权日起36个月后的首个交易日起至权益
第二次行权 1/3
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
自权益授权日起48个月后的首个交易日起至权益
第三次行权 1/3
授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
（五）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高
级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行
权条件，在有效期内行权完毕。
八、股权激励计划的获授权益条件及行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司／激励对象考核要求：
1、2013 年扣除非经常性损益后的净利润增长较 2012 年不低于 150%，主营
业务占比不低于 96%，且上述指标不低于同行业平均业绩（或对标企业 50 分位
值）水平。
注：同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与广汽集团主营业
务较为相似的 A 股和香港上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中
行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由
公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2、激励对象必须经《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考
核办法》考核合格。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件，方能行权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司／激励对象考核要求：
1、等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
2、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的
指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率、主营业务占比率、现金分红比例。
授予各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2015 年净利润增长较 2013 年复合增长率不低于 13%，净资产收益率
第一个行权期 不低于 8%，主营业务占比不低于 96%，且三个指标都不低于同行业
对标企业的 75 分位值；2015 年度公司现金分红比例不低于 25%
2016 年净利润增长较 2013 年复合增长率不低于 13%，净资产收益率
第二个行权期 不低于 8.5%，主营业务占比不低于 96%，且三个指标都不低于同行
业对标企业的 75 分位值；2016 年度公司现金分红比例不低于 25%
2017 年净利润增长较 2013 年复合增长率不低于 14%，净资产收益率
第三个行权期 不低于 9%，主营业务占比不低于 96%，且三个指标都不低于同行业
对标企业的 75 分位值；2017 年度公司现金分红比例不低于 25%
以上“净资产收益率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资
数额后的净资产值；
“净利润增长率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
增长率。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不
到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
3、按照公司现行考核制度对股权激励对象进行考核，分年进行，考核采用9
分制，即最低得分为1分，最高得分为9分。个人的绩效考评评价指标确定考评结
果(S)，激励对象按照对应的行权比例申请行权，考核结果为“1-3分不称职”的，
依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。
考评结果（S） 9≥S≥8 7.75≥S≥6.5 6.25≥S≥5.25 5≥S≥4 1≥S≥3
评价标准 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
行权比例 100% 60% 0%
九、股权激励计划的会计处理
（一）股票期权公允价值的计算
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，用该模型对
本次授予的 6435 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算）：公司每份股票期权价值为 1.3213 元／股，本次授予权益总价值 8503 万元。
（二）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2014 年 10 月 1 日授予，则 2014 年-2018 年激励成本摊销情况如下：
期权价值 期权份额 期权成本 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（元） （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1.3213 6435 8503 768 3070 2716 1417 532
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0× P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益／激励对象行权的程序
（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股
东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计
划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时，提供网
络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公
司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（三）股票期权的授予、激励对象的行权程序：
1、股票期权的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授
予事宜。
（2）公司董事会须确定本计划授予日，确认公司／激励对象已达成本计划
规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是
否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
（3）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
相关规定办理登记手续等事宜。
2、激励对象的行权程序
（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的
数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权
价以及股票期权持有者的交易信息等。
（2）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请
行权数量向激励对象定向发行股票。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象
不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照证监
会《管理办法》、国务院国资委《试行办法》以及本激励计划的规定取消激励对
象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权；
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司／激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司出现合并、分立等情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、公司控制权发生变更；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：
（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大经济损失；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成
损失；
（4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其
已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与
公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据
本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公
司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本
条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其
法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在
违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。
3、职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，
但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个
人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的
相应行权数量。
4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、备查文件
1、《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
2、《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
年 7 月 11 日 xxxx