公司上市计划
前 言
中国证券市场IPO即将重启、创业板已经展开，这意味着为自主创新企业、成长型创业企业等中小民营企业开启了一条宽畅明亮的融资的渠道。哪么，符合什么条件的企业才能成功地首次公开发行股票并在创业板上市呢？根据《中华人民共和国证券法》及相关规定，申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
同时，还企业上市应符合如下条件：
1、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
2、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
4、发行人应当具有持续盈利能力。
5、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
8、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
10、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
为此，安徽XX集团上市，必须要进行改制及重组，已达到符合上市的条件，以下是我们围绕公司上市，制作的计划书，也就是我们必须完成的上市的准备工作。
第一部分企业改制与设立：
拟定改制重组方案，聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立安徽XX环保能源科技股份有限公司。
(一)改制阶段
企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券执业资格
(1)各有关机构的工作内容
安徽XX集团拟改制为安徽XX环保能源科技股份有限公司，集团成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由安徽日源股份有限公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：
1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
3、与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
A制定安徽XX环保能源科技股份有限公司改制方案
a、对安徽XX环保能源科技股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；
b、推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； c、起草、汇总、报送全套申报材料；
d、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
B各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告;
a、负责协助安徽XX股份公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定；
b、协助安徽XX股份公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；
c、对安徽XX股份公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测；
d、对安徽XX股份公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告；
e 、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告；
f、土地评估机构对纳入安徽XX股份公司股本的土地使用权进行评估.
C协助安徽XX环保能源科技股份公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;
a、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;
b、起草法律意见书、律师工作报告;
c、为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示 根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
(2)确定方案
券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。
(3)分工协调会
中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份安徽日源环保能源科技股份有限公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
(4)各中介机构开展工作
根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作
(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认
(6)准备文件
安徽XX环保能源科技股份有限公司筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：
1、安徽XX环保能源科技股份有限公司设立申请书；
2、主管部门同意公司设立意见书；
3、安徽XX环保能源科技股份有限公司企业名称预核准通知书；
4、安徽XX环保能源科技股份有限公司发起人协议书；
5、安徽XX环保能源科技股份有限公司公司章程；
6、安徽XX环保能源科技股份有限公司改制可行性研究报告；
7、安徽XX环保能源科技股份有限公司资金运作可行性研究报告；
8、安徽XX环保能源科技股份有限公司资产评估报告；
9、安徽XX环保能源科技股份有限公司资产评估确认书；
10、安徽XX环保能源科技股份有限公司土地使用权评估报告书；
11、安徽XX环保能源科技股份有限公司国有土地使用权评估确认书；
12、安徽XX环保能源科技股份有限公司发起人货币出资验资证明；
13、安徽XX环保能源科技股份有限公司固定资产立项批准书；
14、安徽XX环保能源科技股份有限公司三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。
合肥市体改办初核后出具意见转报安徽省体改办审批。
(7)召开创立大会，选董事会和监事会
安徽省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。
(8)工商行政管理机关批准安徽XX环保能源科技股份公司成立，颁发营业执照
在创立大会召开后30天内，安徽XX环保能源科技股份公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。
第二部分 尽职调查与辅导
保荐机构应当与拟上市公司签订保荐协议，明确双方的权利和义务，协议签订后的5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。辅导期内，保荐机构和其他中介机构负责对公司进行尽职调查、问题诊断、证券市场知识培训，帮助公司完善组织结构和内部管理。辅导工作完成后，应由拟上市公司所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
在取得营业执照之后，安徽XX环保能源科技股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。
辅导内容主要包括以下方面：
1、安徽XX环保能源科技股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
2、安徽XX环保能源科技股份公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；
3、对安徽XX环保能源科技股份公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；
5、依照安徽XX环保能源科技股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
8、规范安徽XX环保能源科技股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
9、安徽XX环保能源科技股份公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。
辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：
1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件) ；
2、辅导协议；
3、辅导计划；
4、拟发行公司基本情况资料表；
5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。
辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请;超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。。
第三部分 申请文件的申报
企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
申报材料制作
安徽XX环保能源科技股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。
申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
(2)申报材料上报
第四部分 申请文件的审核
中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人安徽省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。 初审
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 第五部分 路演、询价与定价
发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
第六部分 股票的发行与上市
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理安徽日源股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
(1) 安徽XX环保能源科技股份公司股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
(2)刊登安徽XX环保能源科技股份公司招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
(3)刊登安徽XX环保能源科技股份公司上市公告书，在上交所或深交所安排下完成挂牌上市交易。
第一章：项目背景
第二章：上市的必要性
第三章：成立上市办公机构
第四章：聘选中介机构
第五章：股份制改造及重组
第六章：募股计划及资金投向
第七章：编撰上市材料并审报
第八章： 其他事项
第一章：项目背景
2008年3月21日证监会发布《创业板规则征求意见稿》，有关创业板的呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业500多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板第一波上市工作。
第二章：上市的必要性
在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。
一、可筹集企业发展的巨额资金
上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%。
二、筹资成本低
我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。
三、可使企业资产迅速增值
设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。
四、便于建立现代企业的运行机制
企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。
五、企业通过不断融资步入高速成长轨道
在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。
六、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报
在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。
此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。
第三章：成立上市办公机构
筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为中小企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。
首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。
第四章：聘选中介机构
中介机构主要是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的证券公司，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。
一、进行上市策划
上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。
二、协助企业进行股本结构设计
创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；再次是高管人员持股问题。
三、设计期权方案
创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的50％左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。
四、帮助企业进行重组，规范企业经营活动
财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。
五、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度
帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。
六、帮助企业上市后进行证券的运作及投资
企业上市后，仍还有许多的工作要做，而中介机构则可以帮助拟上市企业做如下工作：
（一）将募集资金的10－30％作为短期投资以赚取利润
企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标。
（二）企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为50％。
（三）企业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。
第五章：改制及上市方案设计
一、改制前准备
拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
二、改制公司概况
三、改制设想
四、重组方案
五、重组后的投资结构和组织结构
六、引入战略投资者
战略投资者是指出于对公司价值的认同，投资于公司股份（股权比例一般不低于5%）并中长期持有的投资者，包括产业投资者和财务（金融）投资者。
一、引入战略投资者的意义
首先、可阶段性达到融资目标；其次、优化股权结构，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高资本市场认同度；第四、增强资源整合能力；最后、加快实现资本市场上市融资的进程。
二、战略投资者的选择
产业投资者以产业整合为主要投资目的；关注企业的行业地位和市场份额，对财务和利润指标要求低；注重产业资源上与企业的互补性；一般要求在被投资企业中拥有控制权，并要求企业发展服从其产业战略和布局。 财务投资者以获取投资回报为主要投资目的；不过多参与企业的经营管理，但对管理团队要求较高；在战略规划、企业管理、资本运作等方面经验丰富，能有效弥补企业的不足；有退出要求，如上市计划等。另外，产业投资者通过战略结盟能实现快速成长，对已达到一定规模的企业能协助突破发展瓶颈，实现跨越式发展。但企业有可能丧失发展的独立性，如双方在长期发展战略上的认同度不一，则容易导致冲突。而财务投资者对管理团队依赖度较高，有阶段性退出要求。
综合上述，我们需要引入又实力的财务投资者，以利于企业长期战略发展的要求。
第六章、募股计划及资金投向
第七章：编撰上市材料并审报
由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关要求制作，送审，主要有：
一、地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
二、批准设立股份有限公司的文件；
三、发行授权文件；
四、公司章程或者公司章程草案；
五、招股说明书；
六、资金运用的可行性报告（经营估算书）；
七、发行申请材料的附件；
八、发行方案（含发行价格测算依据）；
九、各中介机构的证券从业资格证书；
十、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。
中国证监会发行部根据《公司法》，《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其他相关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。
第八章：其他事项
公司上市对公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的准备工作，上市期间以及上市后都需要持续关注、监督，以便更好的满足证监会的要求和促进企业上市后更好的发展
一位知名的美国风险投资家曾调侃道，企业邀人投资或加盟，就如同向一位离过婚的女人求婚，双方各有追求，仅靠空虚的允诺等于无济于事。商业计划书就是朝着成功目标前进所必需的一张路线图，它指明公司行进的方向，确立行进的终点以及如何完美地到达目的地。
一位知名的美国风险投资家曾调侃道，“企业邀人投资或加盟，就如同向一位离过婚的女人求婚，双方各有追求，仅靠空虚的允诺等于无济于事”。商业计划书就是朝着成功目标前进所必需的一张路线图，它指明公司行进的方向，确立行进的终点以及如何完美地到达目的地。
那么，商业计划书就必定包含两个关键要素:一是目的。二是需要多少资金及为何一定需要这些资金。为了确保商业计划书能一击命中，就应该注意以下问题。
一、摘要
计划摘要一般在商业计划书的最前面，它就如同是浓缩后的商业计划书，是一种精华的提炼。计划摘要的关键特征就是简明性和条理性，它涵盖了整个商业计划书的要点，可以让嗅觉敏锐的投资者，一目了然地看到最想获取的信息，并做出精确的判断。
摘要的内容主要包含:
(1)公司的基本概况.这包括公司的目标、产品、产品特性等。
(2)公司在行业内的地位、取得的成果，以及技术、品牌、渠道等方面优势。
(3)公司未来市场增长计划。
(4)本次股权转让和融资计划。
(5)红利分配承诺。
(6)香港公司上市计划。
二、公司背景
公司背景的内容主要包括公司概况、成立背景、创始人最初构想、经营宗旨及范围、股权结构及变化、主要股东介绍、主要管理团队等。
三、产品或服务介绍
一个公司的产品、技术或服务能否解决现实中产生的问题，能够在何种程度上解决问题是投资者最关注的要素之一。
专业的产品或服务介绍中应该包括:产品的概念、性能及特性。产品的研究和开发过程.产品的成本分析.产品的市场竞争力:产品的市场前景。产品的专利等。
对于上述内容的介绍，应该遵循简单、准确、通俗易懂的原则。一般情况下，产品介绍还应附上产品原型、照片或其他介绍。
在对产品或服务进行介绍时，也应该对以下的关键性问题进行介绍和回答，主要包括:
(1)产品或服务现在处于什么样的发展阶段?
(2)产品或服务拥有何种独特性，它将能获得哪些收益?
(3)产品或服务存在什么优缺点，哪一类人会选择它?
(4)产品或服务的价值以及这样的价值能为企业带来什么样的利润?
四、公司的组织机构
高素质的管理人员和卓越的组织机构是有效管理企业的重要保证，也是吸引投资者目光的关键因素。 公司的管理人员应该是互补型的，并且具备良好的团队精神。在商业计划书中，应该首先对主要管理人员进行阐述，这应该包含管理层成员的名字、背景和职责。然后还可以分别介绍每位管理人员的特殊才能、特点和造诣，并细致地描述他们对公司所作的贡献。
此外，还应对公司的组织结构做一简要介绍，可以包括:公司的组织机构图。公司的萤事会成员及各位董事的背景资料。各个部门的功能及职责。各个部门的负责人及成员。公司的报酬体系.公司的股东名单(包括认股权、比例和特权)等。
五、市场调查情况及预测
在市场调查及预测中，不仅包含对商品的调查，更主要的是对同类的竞争对手的调查和了解，所谓“知己知彼方能百战百胜”。
商业计划书要给投资者提供企业对目标市场的深人调查、分析和预测。首先要细致地调查分析经济、地理、职业以及心理等各方面因素对选择购买公司产品的影响，及各个因素所起的作用。
市场预测首先要对需求进行预测。市场是否存在对公司产品的需求?需求程度是多少?能否创造出公司期望的利益?需求发展的未来趋向及其状态如何?这些调查和预测都将决定投资者是否做出肯定的答复。 另外，除了对产品情况进行市场分析外，市场上现存的竞争对手的情况也是商业计划书中应该体现的重要部分。任何一家企业都存在竞争对手，商业计划应该表明对竞争的调查，以及分析自身的优势和弱势。
这其中必须明确:竞争对手都是谁?他们的产品情况如何?竞争对手的产品与自身的产品相比，有什么差异?是否存在有利于自身产品的市场空当?竞争对手的营销策略是什么?
对市场的预测应建立在严密、科学的市场调查基础上，因此，扩大信息获取的范围、重视对市场环境的预测和采用科学的预测手段和方法，才是保证公司在市场中立于不败的关键。然而，当我们对市场进行了充分的调查和预测之后，更应该阐明公司将采取什么样的策略来应对。
六、公司的营销策略
营销是公司经营中极富挑战性的环节，也是决定成败的环节。
首先，影响营销策略的主要因素有四个主要方面:消费者的特点、产品或服务的特性、公司自身的各种状况、市场环境的利弊因素。
那么，商业计划书中的营销策略就应该包括以下的内容:
(1)市场机构和营销渠道的选择，这决定着公司迈出的第一步是否正确。
(2)明确营销队伍，并如何进行有效地管理。
(3)制订何种促销计划和广告策略。
(4)价格决策。
七、公司的财务规划
财务规划是商业计划书的重要支持和说明。事实上，财务规划和生产计划、人力资源计划、营销计划等都是密不可分的。财务规划一般要包括:
(1)商业计划书的条件假设。
(2)预计的资产负债表。
(3)预计的损益表。
(4)现金收支分析。
(5)资金的来源和使用。
在制订一份完善的财务规划前必须要明确下列问题:
(1)产品或服务在每一个时间限定范围内的产出量有多大?
(2)产品或服务的生产费用是多少?其定价又是多少?
(3)预期的成本和利润是多少?
(4)需要雇佣何种人才?其工资预算是多少?
八、商业计划书的其他关健要亲
(1)公司可以利用商业计划书为自身t制一个独特的形象。
(2)个性化的写作手法，恰当的形式和流畅的风格。
(3 )一份优秀的商业计划书播要一个简明、有力的结尾进行总结概括。
(4)核查商业计划书的全部内容，避免任何的细节错误。